05 Maio 2022

Grupo Jalles Machado adquire controle acionário da usina Santa Vitoria

A JALLES MACHADO S.A. (“Jalles Machado” ou “Companhia”) (B3: JALL3), seguindo as melhores práticas de governança corporativa e em cumprimento ao disposto na Resolução no 44 da Comissão de Valores Mobiliários, de 23 de agosto de 2021, comunica, aos seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou, nesta data, contratos (“Contratos”) referentes: (i) à aquisição da totalidade das quotas da Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. (“Santa Vitória” e “Aquisição”); e (ii) dentro do âmbito da mesma operação, à aquisição, pela Santa Vitória, da totalidade das ações da ERB MG Energias S.A. (“Cogen ERB”), unidade de cogeração anexa à planta da Santa Vitória (“Investimento Cogen” e, em conjunto com a Aquisição, a “Transação”). Tanto a Santa Vitória como a Cogen ERB são controladas pelo Grupo Geribá Investimentos (“Geribá”).

Detalhamento dos Ativos
Inaugurada em 2015 e localizada entre as cidades de Santa Vitória e Perdilândia, na região do Pontal do Triângulo Mineiro, estado de Minas Gerais, a Santa Vitória possui um parque industrial moderno, em uma área de 210 hectares, com somente 7 anos de operação. Conta com capacidade de moagem de 2,7 milhões de toneladas de cana-de- açúcar e de produção de mais de 240 milhões de litros de etanol do tipo hidratado (combustível) por safra. Na safra 2022/23, a área cultivada da Santa Vitória será de 37,6 mil hectares, com uma moagem planejada de 2,0 milhões de toneladas (100% cana própria).

Atualmente, é uma das maiores empregadoras da região, com cerca de 1.400 colaboradores diretos.
Já a Cogen ERB conta com um parque de geração em alta pressão (100 bar) e uma capacidade instalada de geração de 41,4 MW, dos quais 30,9 MW foram contratados no 21° Leilão de Energia Nova A-5, com prazo de vigência até 2044, ao preço atualizado (novembro/2021) de R$ 438,20/MWh.

A construção da Santa Vitória foi originalmente concebida para a produção de plásticos verdes derivados de etanol, iniciativa da multinacional norte-americana Dow Chemical, e que contou também com a participação da multinacional japonesa Mitsui. A Santa Vitória apresentou sucessivos prejuízos contábeis desde a concepção até a aquisição pela Geribá (setembro de 2020), que geraram prejuízos fiscais acumulados totalizando aproximadamente R$ 1,6 bilhão1. Adicionalmente, a Santa Vitória detém aproximadamente R$ 87,8 milhões1 de créditos acumulados de PIS e COFINS. Neste processo de turnaround, sob a gestão da Geribá, a Santa Vitória registrou seu primeiro ano de lucro em 20211.

Sobre a Estratégia da Jalles Machado
A Transação faz parte do plano de expansão da Companhia, iniciado com seu IPO, em fevereiro de 2021. Após a consumação da Transação, a Jalles Machado passará a contar com três unidades industriais, com capacidade combinada para processar 8,5 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra, que representa aumento de 46% sobre a capacidade das plantas atuais (5,8 milhões de toneladas). Além disso, a Santa Vitória está localizada em uma região com grande disponibilidade de água para irrigação (atualmente possui capacidade de irrigação de 40% da área cultivada) e terras para futuras expansões em um ambiente multimodal (com acesso a hidrovias, rodovias e ferrovias), estando a 840 km do Porto de Santos.

Sobre a Transação
O montante total (Valor da Firma) da Transação é de R$ 704,86 milhões, conforme detalhado a seguir:

- Aquisição Santa Vitória: no montante de R$ 370,06 milhões, sujeito a: (i) um ajuste de preço a ser verificado na data de fechamento da Aquisição, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Santa Vitória, correção monetária e eventuais valores desembolsados ou aportados na Santa Vitória; e (ii) um earn-out, baseado nos resultados da Santa Vitória no que diz respeito à performance da safra 2022/23, cuja base será uma moagem mínima de 1,9 milhão de toneladas, inclusive prevendo um desconto no preço caso a moagem efetiva seja inferior.

- Investimento Cogen: em conjunto com o fechamento da Aquisição, a Companhia se comprometeu a realizar um investimento no montante total de R$ 334,80 milhões na Santa Vitória, também sujeito a eventuais ajustes de fechamento, sendo (i) R$ 144,87 milhões à vista para cumprimento de obrigação de aquisição da Cogen ERB e (ii) assunção de dívidas bancárias de longo prazo da Cogen ERB, no montante de R$ 189,93 milhões.

Desta forma, os desembolsos totais da Transação, descontadas as dívidas bancárias assumidas na Cogen ERB, serão de R$ 514,93 milhões, sujeitos aos ajustes de fechamento e earn-out.

O fechamento da Transação depende da implementação de condições precedentes usuais para transações desta natureza, conforme estabelecidas nos Contratos, incluindo, dentre outras, a aprovação de financiadores, a realização de assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., para a aprovação da Transação, bem como a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e órgãos reguladores.

Caso a Transação seja aprovada, eventuais acionistas da Companhia que dela dissentirem poderão exercer o direito de retirada quanto à totalidade das ações de emissão da Companhia de que mantiverem titularidade ininterrupta desde a presente data e até o prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da assembleia geral que houver aprovado a Aquisição.

Os acionistas dissidentes receberão da Companhia, caso exerçam o seu direito de retirada, o valor de R$ 4,51 por ação de emissão da Companhia, o qual foi calculado com base no valor do patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2021 e o número de ações em que atualmente se divide o capital social da Companhia.

A Jalles Machado manterá o mercado informado a respeito dos andamentos desta Transação. Adicionalmente, realizará amanhã, 5 de maio de 2022, às 15:00 horas, uma teleconferência para o mercado em geral, para apresentar mais detalhes sobre o racional da Transação. Os dados para conexão estão disponibilizados no site de RI (https://ri.jallesmachado.com/).
Rodrigo Penna de Siqueira.

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

JALLES MACHADO

ATR

Açúcar

Etanol

Grupo Jalles Machado adquire controle acionário da usina Santa Vitoria

Parcerias